Résumé : lorsqu’une société anonyme présente des carences dans son organisation, le tribunal peut notamment prononcer sa dissolution et sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite. Lorsqu’à l’issue de la procédure de liquidation, il subsiste un excédent, celui-ci doit être remis aux organes de la société, qui récupèrent le droit de disposer de ce patrimoine et de le répartir entre les associés. Il n’appartient pas à l’office de procéder à la répartition de cet excédent, faute de base légale.

I. Faits

Le 31 mai 2016, le président du Tribunal de l’arrondissement de la Veveyse a prononcé la dissolution de la société C. SA et a confié la liquidation des biens à l’office cantonal des faillites du canton de Fribourg.

Dans ce cadre, l’ensemble des créanciers admis à l’état de collocation ont pu être satisfaits, laissant subsister un excédent de liquidation de CHF 2'155'128,91 à répartir entre les actionnaires de la société dissoute.